PREFACE

编者按

锂电池具有高能量密度、快充电速度以及长循环寿命等诸多优势，在消费电子、新能源汽车以及航空航天等领域得到了广泛应用。而锂电池负极材料则是锂离子电池的重要组成部分，对锂电池的性能、寿命和安全性具有重要影响，比如高能量密度的负极材料可以使锂电池在相同体积和重量下存储更多的能量。

当前负极材料的全球龙头，是宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”，上交所主板股票代码600884)，后者于1989年在宁波成立，最初以服装业务起家，并于1996年在上交所成功上市，成为“服装第一股”，其西服销售在国内的市占率甚至一度超过了30%。

杉杉股份于1999年又转型进入锂电池材料领域,成为国内第一家产业化负极材料企业,又经过20多年筚路蓝缕成为了全球负极材料龙头，2024年上半年的负极材料人造石墨产量占比蝉联行业第一；2021年,杉杉股份还通过收购LG化学偏光片业务又成为全球偏光片业务龙头，双C格局已然形成。

杉杉股份过往的辉煌离不开创始人郑永刚苦心孤诣的努力和付出，然而后者却不幸于2023年2月辞世，给杉杉股份留下了管理空缺。虽然郑永刚的儿子郑驹随后成为杉杉股份的新任董事长，并矢志要接棒父亲，让杉杉股份成为受人尊敬的全球化高科技企业。然而中原得鹿不由人，时间仅仅过去一年半，杉杉股份就陷入营收净利双双下降的窘境，其归母净利润甚至从10亿多暴跌至仅1千多万，同比暴跌-98.27%。

更令人吃惊的是，杉杉股份背后的控股股东杉杉集团有限公司(以下简称“杉杉集团”)甚至因为涉嫌债务违约还被多家银行及债权人先后告上法院，涉诉总金额18.35亿元。

主事人才换没多久，难道杉杉股份这么快就出问题了？

Part One

从10亿到1千多万

净利润上半年暴跌-98.27%

杉杉股份最新的半年报显示，上半年实现营业收入88.20亿元，同比下降-6.84%；但同期归母净利润却从10.13亿元暴跌至仅1757万元，同比下降-98.27%，距离亏损已是命悬一线；同期扣非后的归母净利润也仅有2391万元，同比暴跌-95.93%。

对于今年上半年的业绩滑铁卢，杉杉股份将原因主要归咎于外部环境的严重不利影响，特别是2024年以来全球经济增长动能偏弱，负极材料和偏光片业务受行业景气度影响，产品价格同比下滑，净利润同比下降。上半年负极材料行业仍处于产业周期底部，价格持续承压；偏光片行业仍面临市场竞争激烈、价格下滑等压力。

杉杉股份在上半年净利润缩水近10亿元，加权平均净资产收益率(ROE)也从4.34%下降到仅0.08%，即使不考虑投资风险，如此低的ROE年化后连银行活期存款的收益率都不到。

虽然杉杉股份在上半年的营业成本降幅略低于同期营业收入，因此导致毛利率出现小幅下降，但依然毛利率保持在14.54%的较高水平。同期毛利减少4.53亿元，距离10亿多净利润缩水还很远，因此必然还有导致净利润大幅下降的其他因素存在。

侦碳家发现，除了毛利减少，杉杉股份上半年净利润大幅下降还与同期研发费用增加、其他收益以及投资收益减少都有关。其中研发费用增加了1.55亿元，其他收益减少了1.44亿元，投资收益减少最多，达4.13亿元。当然，杉杉股份同期销售费用和管理费用也有上升，但金额和幅度都不大。

除了净利润大降，杉杉股份上半年的债务负担也明显加重。短期借款增加了约14亿元，到达80.75亿元；长期借款增加了约8亿元，达到88.89亿元。截至2024年6月30日，杉杉股份有息负债总额为199.48亿元，远超同期的货币资金(56.25亿元)。

除了有息负债，杉杉股份自发性负债中的应付账款同期也大增11亿元，达到39.06亿元，在同期营业收入和营业成本双双下降的背景下，杉杉股份的供应商为何反而要给予杉杉股份更多账期？这值得深思，还是说杉杉股份存在拖延支付供应商货款等情况？

虽然杉杉股份的债务负担在加重，但其控股股东杉杉控股依然存在随意占用前者宝贵的资金的情形，且未按规定进行披露，因此受到了当地证监会查处。

Part Two

控制股东累计占用资金17.88亿元未披露，多次关联交易信披缺失

公开资料显示，经宁波市证监局查明，杉杉股份的控股股东杉杉控股，存在通过采购预付款、工程预付款等方式占用杉杉股份资金的情形。在2022年1月至2024年4月期间，杉杉控股累计占用杉杉股份17.88亿元。虽然杉杉控股已于2023年年报出具前将资金占用款项及其占用利息全部归还杉杉股份，但却未在相关年报或定期报告中披露控股股东非经营性资金占用事项。2024年4月，因杉杉控股的非经营性占用资金问题，审计机构对杉杉股份的2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

宁波市证监局认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，因此决定对杉杉股份及其董事长郑驹、董事兼副总经理李凤凤，以及财务总监李克勤等采取出具警示函的行政监管措施，并记录在证券期货市场诚信档案中。

公开资料显示，除了大股东占用资金事项未能及时披露，杉杉股份对于关联交易的披露也存在遗漏。2023年初，杉杉股份向关联方宁波化繁网络科技有限公司支付了4.5亿元作为购房预付款，后又于4月向其支付0.7亿元作为购房税款。这些事项都构成关联交易，但却未按照规定及时进行披露。

有独无偶，今年年初，杉杉股份又向关联方上海君盛通达置业有限公司支付了购房款6亿元，同样构成关联交易，但也同样未按照规定及时进行披露。

由此可见，杉杉股份在处理与控股股东以及关联方之间的资金往来时，在内控和合规方面都存在明显缺陷。而更令侦碳家关注的重点是，控股股东杉杉控股为何要违规占用杉杉股份近18亿资金且不披露？控股股东自身是否已经深陷资金严重缺乏的境地？

今年9月3日以来，杉杉集团披露了多项涉及其自身资金和债务状况的公告，间接对侦碳家的上述关注进行了解惑。杉杉集团不仅因为涉嫌债务违约被十余家银行和债权人先后告上法院，还被评级机构下调了债券信用评级，而且公开发行的债券也在9月13日公告展期兑付一年。种种迹象表明，杉杉集团正在面临的债务风险来势汹汹，处理稍有不慎就可能引发严重后果。

Part Three

涉嫌18亿债务违约被多家银行起诉，交叉违约是否将推到多米诺骨牌？

杉杉集团是上市公司杉杉股份的第一大法人股东，持股34.71%；而杉杉控股则是杉杉集团的控股股东，同时通过控股杉杉集团间接持股杉杉股份，并且杉杉控股还直接持有杉杉股份3.2%的股份；而杉杉股份则是实业经营主体。

9月3日，杉杉集团公告了12项重大诉讼的最新进展，其中多数涉及银行债务的清偿，诉讼标的价值累计高达18.35亿元，杉杉集团、杉杉控股以及新董事长郑驹基本都因连带责任而被共同起诉。

其中包括，宁波锦宇物产因为预付了货款，但迟迟未获发货而起诉杉杉集团等；上海海毅供应链则因杉杉集团等触发违约及回购条款，但后者却未能履行回购义务而被起诉；而银行作为债权人的起诉则分为两类，民生银行上海分行以及华瑞银行是因为杉杉控股未能按期还款而起诉，其余多家银行则是因为触发交叉违约条款而起诉，而这恰是侦碳家关注到的第一个细节和要点。

对于触发交叉违约条款，侦碳家认为可以参照民法典中关于“不安抗辩权”的理念去理解。《民法典》第527条规定，“不安抗辩权指，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方丧失或者可能丧失履行债务能力的，有权中止履行合同义务。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。”

同理，侦碳家猜测交叉违约条款的内容大致应该会包括，当杉杉集团对其他债权人构成债务违约且违约金额达到一定数目，特别是还被其他债权人起诉的情况下，虽然杉杉集团尚未对来自该银行本身的债务构成违约，但该银行依然可以要求杉杉集团立即清偿全部债务，不必再等待合同约定的清偿日期到期后再履行。

实际上在杉杉集团与银行的上述债务纠纷诉讼中，仅有从2家银行所借合计1.87亿元债务是因为未按期清偿而被起诉；其余10.95亿元均是因为杉杉集团触发交叉违约条款，而遭银行提前终止借款协议，要求杉杉集团提前清偿所有债务，俗称银行提前“抽贷”，未果后于是遭银行起诉。

杉杉集团在今年上半年，短期借款从109.80亿元增长到121.84亿元，长期借款从91.14亿元增长到95.44亿元，这些借款中有多少来自银行？又有多少借款附带有交叉违约条款？如果未来继续有更多银行加入抽贷行列，是否会引发多米诺骨牌效应，使杉杉集团的现有债务体系面临全面崩塌风险？

而引起侦碳家关注的另一个细节和要点则是，在上述所有重大诉讼中，都提到了“被裁定驳回管辖权异议”。按常理，必然是银行等原告起诉方选择了某一法院提起诉讼，比如很多上海地区的银行都选择了向上海金融法院起诉，而杉杉集团作为被告提出了管辖权异议，但结果是然并卵，因此被法院裁定驳回了管辖权异议。

如果说对一两家原告选择的起诉法院持有管辖权异议，还可以理解；那么对所有原告选择的起诉法院都有异议，就明显不合常理，而是一种诉讼策略了。而且虽然民事诉讼法对诉讼管辖规定了原告就被告的基本原则，但管辖地选择合同签订地同样也符合法律规定，而银行作为对法律合规性要求很高的机构，其专业法务团队不可能容忍将来到全国各地去向违约债务人司法维权，而是显然会在签订合同时力争将本地法院纳入拥有管辖权的法院行列。而且退一万步说，只要白纸黑字的协议以及违约事实真实存在，欠债还钱天经地义，在哪里进行诉讼，对杉杉集团来说，真有很大差别吗？杉杉集团难道真有信心仅仅因为更换管辖法院就能够成为又一个“南山必胜客”？

答案显然都是否定的，侦碳家倒是感觉，杉杉集团如此频繁地提出管辖权异议，并不是对诉讼本身的结果有太多想法，而是想为解决债务问题争取更多时间。当杉杉集团遇到少量债务违约时，就比如对2家银行1.87亿的债务未能按时清偿，按照正常思维和专业操作，杉杉集团应该力争与债权银行达成妥协并尽快完成清偿，从而避免被告上法院触发交叉违约条款并引发更多银行多米诺骨牌般提前抽贷。除非账上实在是资金紧张拿不出钱解决问题，才会放任被银行起诉并触发交叉违约条款，让星星之火逐渐燃烧为燎原之势。

按照杉杉集团的体量，如果真缺钱到了区区几亿债务都不能及时摆平的地步，那麻烦可就大了。不仅合计超过200亿长短期借款的债权人有可能跃跃欲试，就连39亿应付账款涉及到的供应商，未来是否会因此缩短账期都难讲。

而且按照法律规定，企业如果不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，就有可能被债权人申请破产清算，从而面临破产风险。因此杉杉集团对上述全部诉讼都提出管辖权异议，虽然无一例外都被法院驳回，但诉讼也因此到现在连开庭时间都还未确定，客观上延缓了债务被强制执行的到来，确实为杉杉集团争取到了更多时间。其作用多少有些类似在NBA赛场上，比分落后一方在终场前通过制造犯规罚球来争取更多时间，是一种技术性策略。

侦碳家发现，杉杉集团不仅与多家银行存在债务纠纷而被起诉，甚至连6000万不到的汇票款也未能及时付清，导致银行被迫先行垫付。这不仅涉嫌违法了票据法的规定，也进一步拉低了对其债务清偿能力的预期下限。

Part Four

6000万汇票款刚拖欠银行

债券利息又展期1年兑付

公开资料显示，杉杉集团曾发布公告，其与澳门国际银行股份有限公司杭州分行签署的银行承兑协议，票据到期日为2024年7月30日，承兑申请人为杉杉集团，票据总金额为人民币1亿元，杉杉集团为此质押了4千万元保证金。

但上述票据到期后，杉杉集团并未付清汇票款，导致澳门国际银行被迫垫付汇票款合计5,967.99万元。而上述票据到期未能结清的主要是由于杉杉集团资金安排的原因所致。说白了，其实事情的本质就是没钱还。

虽然杉杉集团在公告中也表示，正与相关单位积极协商，待各方达成一致后妥善处理上述银行承兑汇票未结清事项。但没钱情况下积极协商的最好结果也不过就是展期罢了。

今年9月13日，杉杉集团债券代码为157746.SH的债券(发行量9.5亿元)，又被公告将展期1年至2025年12月兑付本应于2024年12月就兑付的利息，且在展期期间不计复利，不按违约处理。杉杉集团之前因为流动性压力，在9月5日仅兑付H22杉EB1应付利息中的1500万元，后于9月12日又动用该债券的保证金支付剩余利息。

虽然杉杉集团上述债券的展期事先得到了债券投资者的同意，但此刻欠钱的才是大爷，投资者其实也没更好办法，所以同意展期并不能改变债券已出现延迟兑付的本质。

面对焦灼的债务压力，虽然杉杉集团和杉杉控股等一致行动人还持有上市公司杉杉股份的大量股权，但基本于事无补，因为绝大部分股权早已被质押了。

Part Five

所持股权86.21%已被质押

企业信用评级又被下调

公开资料显示，杉杉控股持有杉杉股份72212189股，占后者总股本的3.20%；而杉杉集团作为杉杉股份的第一大法人股东，持股34.71%。杉杉控股及其一致行动人合计持有公司股份1138227502股，占公司总股本的50.50%。

但截至下半年7月份新的股权质押后，杉杉控股及其一致行动人累计质押杉杉股份的股份数量已达9,8126,7333股，占其持有杉杉股份的股份总数的86.21%，占杉杉股份总股本的43.54%。因此未来指望继续通过质押杉杉股份的股份来获取资金，回旋余地已经不大了。

面对杉杉集团在债务清偿上不佳，甚至可以说糟糕的表现，债券评级机构也做出了相应反应。今年8月，因为杉杉集团债务风险未有效缓解，并新增银行票据逾期等事项，新世纪评级将杉杉集团的公司主体信用等级由AA下调至AA-。

比起外患，内忧往往给企业带来的伤害更大。而杉杉集团在创始人郑永刚辞世以后，首先就经历了继承人之争，这可能严重伤害到了企业内部的凝聚力。

Part Six

400亿上市公司引发继承权之争

内忧外患成企业巨大内耗

在创始人郑永刚去世后，杉杉股份于2023年3月23日召开的第十届董事会第四十次会议上，全票审议通过了郑永刚之子郑驹担任第十届董事会董事长的决议，这也意味着郑驹将接棒这个市值近400亿的上市公司。

然而据媒体报道，已故郑永刚的遗孀周婷，也是郑驹的继母，却于同日在会场表示，其作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，应由其成为杉杉股份的实际控制人。周婷认为董事会擅自审议未经自己同意的议案，对其和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；而且上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

但据报道，2018年10月，郑永刚在接受《浙商》采访时谈到企业接班人问题：“我正在培养儿子(郑驹)接班。儿子从小在上海长大，现在公司任总裁，就是学习接班。我在员工大会上公开讲，公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。”

而且有律师认为，“如果公司章程对于继承这一块没有特殊约定，由股东统一投票选举产生的董事长并不与财产继承相悖。”

这次400亿上市公司的继承权之争，一度愈演愈烈，甚至引起了上交所的关注。虽然最终90后的郑驹胜出了85后的继母，成功入主杉杉股份的权力中心。虽然双方声称在后期建立起了正常沟通渠道，但这场发生在本该稳定人心时的巨大内耗，显然损害了杉杉股份内部的凝聚力，随之而来的利润暴跌和债务暴雷未必就仅仅是巧合。

伴随着业绩下降和债务风险加剧，杉杉股份的股价也大有一泻千里之势，从2022年7月的高点33.78元/股持续下跌至今，数周前刚创下6.60元/股的新低，2年内股价累计缩水超过80%，给投资者带来了惨重损失。

虽然杉杉股份在半年报中表示，其在上半年实现了诸多产品创新，包括人造石墨实现低成本能量密度提升技术的开发和量产、极限快充技术优化、第一代动力用高首效人造石墨的量产及人造石墨低膨胀技术开发等突破；硅氧负极产品已导入海外头部电动工具企业；两款硅碳负极产品有望在今年年底前转量产；千吨级硬碳产线建成投产，已实现在钠电、锂电(含半固态电池)和超级电容领域的批量应用等。

但面对数百亿沉重债务体量，且债务清偿风险还在不断加剧的杉杉集团，惴惴不安的债权人，是否还愿意再给前者年轻的掌舵人足够时间来重整旗鼓呢？

杉杉集团以及掌舵人郑驹此时急需的，早已不仅仅是业绩，还包括资金、时间，甚至运气。

THE END

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       原文标题 : 净利暴跌-98.27%，杉杉集团等被多家银行起诉共18亿债务违约，会否推倒多米诺骨牌？