磷化工龙头ST澄星为何会沦落到资不抵债的地步？又为何会吸引李星星入主？

近日，ST澄星（600078．SH）公告公司完成控制权变更，实控人由李兴变更为李星星。其股价也在8个交易日内上涨了近25％。

李星星虽然目前在资本市场声名不显，但他却是吉利李书福之子，身据雄厚的产业背景。

本次其收购所用的主体耀宁科技，脱胎于吉利汽车零部件事业部，目前在磷酸铁锂电池、智能座舱、新材料等方面有所布局，这也为ST澄星的控制权变更带来了更多想象空间。

同时本次李星星也带着极大诚意收购ST澄星，前后拿出近30亿元帮助ST澄星解决债务问题、收购原控股股东股权。

那么，ST澄星作为磷化工行业的龙头，背靠澄星集团，为何会沦落到资不抵债的地步？另外，即将退市的ST澄星为何会吸引李星星入主？

01

大股东“吸血”澄星

ST澄星主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。

它是中国精细磷化工行业的龙头企业，并且与国内外众多客户建立了良好合作关系，联合利华、云南白药、雀巢咖啡等都是它的客户。

然而就是这样一家上市公司，却丝毫没有被控股股东放在心上，反而反复压榨其价值，为自身输血。

控股股东占用ST澄星资金早已不是一件新鲜事，长达十年的持续造假，正是ST澄星资不抵债、陷入破产重整的罪魁祸首。

早在2011年至2014年，ST澄星的控股股东澄星集团及其关联方就通过银行划款或银行票据方式，占用澄星股份及其控股子公司资金合计35．85亿元；通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助合计7．12亿元。

而以上的资金往来却并没有在ST澄星当年的年报中披露出来，直到2015年证监会决定对公司进行立案调查，并在2年后正式开出行政处罚单，澄星股份对ST澄星的一系列“吸血”行为才得以曝光。

但是在此之后，澄星股份并未就此罢手，2021年证监会再次针对信息披露违规事项对ST澄星进行立案。

这次控股股东对上市公司占用的资金金额更大，影响也更严重。

仅在2020年这一年时间里，澄星集团陆续从上市公司身上拿走38．04亿元的资金，超过上次耗时4年占用资金的总和，占到ST澄星当年未经审计净资产的218％。并且截至2020年末，还有剩余21．78亿未归还上市公司。

很显然，到这个时候，上市公司也“兜不住”了。在ST澄星的资产难以覆盖债务的情况下，2021年11月，债权人向法院申请上市公司破产重整。

一直以来澄星集团都将ST澄星当做“提款机”，通过上市公司贷款、控股股东提供担保，然后将上市公司资金挪用到控股股东及其关联方的一系列操作，利用上市公司套取信贷借款。

这也导致ST澄星近十年的资产负债率一直居高不下，维持在60％以上，而且流动比率、速动比率两项指标始终低于1，资金链存在巨大风险。

按理来说，澄星集团创立至今已有38年，位列中国企业500强，不是小企业。除了旗下ST澄星主做的磷化工产业，澄星集团还有石油化工产业，并具备年产30万吨的瓶级聚酯切片（PET）和年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）的能力。

澄星集团在2020年江苏民企百强榜中以1085亿多的营收排名第9，是继海澜集团、中信泰富特钢集团之后的无锡第三家千亿级企业。这样来看，20多亿的资金还不至于拿不出来。

但实际上，在看似风光的营收背后，却是从2020年起澄星集团石化板块产品价格大跌、偿债能力减弱、资金链断裂的窘境，并且由于债务问题，澄星集团的总部大楼澄星大厦也被法院整体查封、子公司汉邦石化及澄高包装等均进入破产重整程序。

正是澄星集团的自身难保，才引发了ST澄星的危机。

02

三方支援

控股股东欠下的20多亿无力偿还，ST澄星资不抵债，眼见就要退市，这时出现了三个关键角色及时扭转了局势。

这三个关键角色分别是李书福之子李星星控制的浙江耀宁科技有限公司（简称耀宁科技）、国资公司中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称东方资产）和江苏华西产业集团有限公司（简称华西集团）。

2021年12月23日，耀宁科技、华西集团、江苏资产三方签订《合作协议》，江苏资产根据耀宁科技和华西集团的要求收购收购各债权人对ST澄星的债权，以解决ST澄星被占用资金问题。

2022年4月15日，江苏资产现金偿还22．56亿元。ST澄星应收控股股东澄星集团的资金占用款项全额收回并得到实质性清偿，2020年度应收资金占用款的可回收性的风险敞口得以消除。

其中，江苏资产支付的占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，由此产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。

因此，澄星集团及其相关方占用ST澄星资金问题实际上是由耀宁科技解决，东方资产仅作为一个提供资金的第三方。

8月24日，无锡星盛州于淘宝网阿里拍卖破产强清平台以5．17亿元的最高应价竞得ST澄星控股股东澄星集团所持公司股份1．71亿股股票，占公司总股本的25．78％。拍下上述股权的无锡星盛州，是耀宁科技与东方资产联合成立的有限合伙企业，这部分股权扣除东方资产间接持有上市公司3％股权以外的部分将质押给江苏资产。

8月26日，华西集团以3．2亿元竞得ST澄星第二大股东江阴汉盈所持公司1．06亿股股票，占公司总股本的16．01％。

至此，ST澄星控股股东变更为无锡星盛州，实控人变更为李星星。

同时，耀宁科技还代为归还了澄星集团此前因出售黄磷事项对ST澄星形成的2．29亿元占用资金。

综合来看，考虑到耀宁科技代为清偿的22．56亿元，加上代为归还的2．29亿，以及收购股权支付的拍卖费用5．17亿，其实整体是花了30．02亿元来获得ST澄星的控制权。

如果这么估算，那么该交易价格对应ST澄星100％股权约为116亿元。而截至2022年10月20日，ST澄星的市值为94亿元，距离其2021年5月被“披星戴帽”时的市值翻了6倍多，已经与交易估值相近。此时参与博弈的投资者需要注意风险。

03

李星星看上了什么？

虽然对于接手ST澄星的原因，无锡星盛州透露是为了落实防范化解地方金融风险，恢复上市公司正常经营，保障中小投资者权益，同时避免工人失业等社会问题，更多意义上是为了“纾困”，但是因为李星星是吉利集团董事长李书福之子，身据雄厚的产业背景，因此也为本次ST澄星的控制权变更交易带来了更多想象空间。

根据相关公告，李星星自2012年起任吉利控股集团有限公司监事，2015年起任领克汽车销售有限公司执行总经理，2022年起任耀宁科技执行董事。

企查查上显示，耀宁科技是一家专注前瞻技术研发与传统零部件产业转型升级的创新型汽车零部件集团企业。它的前身正是吉利汽车集团的零部件事业中心，目前已陆续布局了新能源、新材料、智能座舱和智能视觉等业务。

在更早之前，李星星就曾在吉利内部的摩托车业务上历练过，此后更是担任吉利CMA模块化架构的负责人。

CMA架构是沃尔沃和吉利共同开发的世界级模块化架构。目前为止，包括吉利、领克、沃尔沃、极星等全球品牌在内，已有近20款车型如沃尔沃XC40、领克01、领克02、吉利星越、Polestar 2等诞生自该体系，车型覆盖了传统燃油动力、BSG高性能动力、HEV混合动力、PHEV插电式混动以及EV纯电动等多个领域。

而李星星作为曾经的CMA架构负责人，对于汽车零部件、电子电气架构的理解不容小觑，如今由他主管的耀宁科技在技术、业务布局上也能看出前瞻性很强。

今年5月份，耀宁科技12GWh磷酸铁锂电池及系统总成项目还签约落户了江苏省盐城市建湖县。

那么ST澄星有何吸引李星星的地方？

新能源汽车中磷酸铁锂电池占据重要位置，而磷酸锂电池除了需要锂，还需要化学材料磷酸一铵，往上游推导则是磷矿。随着磷酸铁锂电池的产量增长，对工业级磷酸产品和磷矿石的需求也在增加，这就出现需求缺口。相关上市公司云天化（600096．SH）、川发龙蟒（002312．SZ）等也因此受到资本市场关注。

在新能源车的东风中，ST澄星“矿电磷一体化”产业链优势得以显现，或对耀宁科技的磷酸铁锂电池项目有所贡献。而磷矿资源供应紧张，价格上涨，也给ST澄星未来的业绩提供了保障。

至于未来耀宁科技是否会将自身的业务注入ST澄星，目前还没有明确的公告，不排除在上市公司稳定后，李星星会有所行动。

本文作者 ｜ 顾天娇     来源 ｜ 英才商业

       原文标题 : 李书福之子，拿下6倍妖股ST澄星 | 英才并购