IPO新规，拦住了“宁王”的供应链

2024-06-04 16:27

预审IPO

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文/瑞财经程孟瑶

因新一期净利润指标预计不及上市新标准，广东铭基高科电子股份有限公司（简称：铭基高科）主动撤回了创业板IPO申请，成为创业板上市新规实施以来首例明确因业绩未能符合最新标准而撤单的拟上市企业。

2023年5月26日IPO被受理后，铭基高科已经完成了来自深交所两轮审核问询的回复，技术创新、研发投入、成长性、业绩指标、宁德时代（300750.SZ）入股情况均被重复问询。

2024年3月17日发出的第二轮回复中，铭基高科对自身2023年全年业绩做出了预测。数据显示，公司营利同比均出现下滑，其中扣非净利润预计在5000万元-5500万元之前。这一数据的披露，也成为铭基高科撤单的伏笔。

一个月后的4月20日，深交所将创业板上市财务门槛提高，5000万元-5500万元的扣非净利润距离新的财务标准存在500万元-1000万元的距离。

这也意味着，新一轮的财务数据更新周期到来时，铭基高科最近一年净利润将不能满足新的指标。即便有通过财技将净利润调整至“及格线”这一选择，但不排除又会因此面临交易所对净利润变动差异大的问询。主动撤单或许是最优选。

同时，瑞财经《预审IPO》注意到，2021年和2022年，铭基高科净利润分别为3797.29万元、6851.06万元，完全满足新标准，由此看来，铭基高科的IPO之旅似乎差了一点运气。

铭基高科原计划募资4.01亿元，投向铭基高科电子总部项目（一期）、研发中心建设项目，以及补充流动资金。据悉，铭基高科总部项目2022年7月开工，计划于2025年前竣工投产，建成后预计年产值达30亿元。

业绩下滑新一期净利润指标

不及上市新标准

招股书显示，铭基高科选择的上市标准为纯财务指标“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

但根据“新国九条”颁布后，深交所在今年4月40日跟进的创业板上市新规，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，若选择纯财务指标作为上市的标准，财务要求门槛被调高为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。其中对于净利润的解释为经审计后的扣除非经常性损益前后的低者为准。不满足“最近一年净利润不低于6000万元”这一指标，成为铭基高科“弃考”的直接原因。

2023年前三季，铭基高科实现净利润3113.66万元，同比下滑37.96%；扣非净利润3095.62万元，距离6000万元的门槛还差2904.38万元，而铭基高科要在四季度达成这一指标存在一定困难。

2020年-2023年前三季（简称：报告期），铭基高科的净利润率分别为6.08%、4.56%、6.22%、3.92%；扣非净利润率5.28%、3.05%、6.01%、3.90%。以6.01%计算，2904.38万元扣非净利润对应4.83亿元营业收入；按3.90%计算，则需要完成7.45亿元营业收入。

2023年前三季度，铭基高科实现营业收入7.93亿元，同比下滑9.83%；完成前述业绩目标，四季度收入占全年比将分别为37.85%、48.44%。

但从此前数据来看，铭基高科来自第四季度的营业收入占比其实并不突出。2020年-2022年，铭基高科有超99%的收入来自主营业务贡献，其中来自第四季度的主营业务收入分别为3.45亿元、3.32亿元、2.69亿元，对应占比31.25%、26.79%、23.61%。

同时，第二轮复函显示，2023年第四季度，铭基高科未经审计的主营业务收入为3.51亿元，2023年全年预计扣非净利润5000-5500万元之间，同比下滑19.72-27.02%。换言之，铭基高科2023年的净利润已经不能满足“最近一年净利润不低于6000万元”这一创业板上市的新条件。

创业板定位被质疑

发明专利被驳回

除了业绩门槛提升浇灭铭基高科成功上市的希望，铭基高科创业板定位同样是其IPO推进中的“拦路虎”。

首轮问询中，交易所针对其技术创新和研发投入提出了问询，又在第二轮问询中，首当其冲追问“是否符合创业板定位”，要求说明研发投入金额较大但未形成发明专利的合理性。同时由于发明专利申请时间较早，但获得授权时间较晚，被交易所重点关注核心技术的先进性。

截止今年1月15日，铭基高科已取得15项发明专利，其中14项申请时间在2019年之前，2020年以来申请的发明专利大部分处于申请审核流程中，尚未获得授权。

首轮问询时，深交所要求其结合超声波焊接技术、激光焊接技术等核心技术的来源、形成过程，说明“前述核心技术属于行业通用技术还是独创技术”，属于通用技术的，说明在技术上的竞争优劣势；属于独创技术的，则对比同行业可比公司说明核心技术的先进性、在技术上的竞争优劣势和核心技术的技术壁垒。

研发人员的学历水平是一家企业的创新能力的重要体现，铭基高科研发人员的学历、从业经历、研发能力同样被质疑。

截止2022年底，铭基高科共有研发人员178人，其中绝大多数学历为大专及以下，本科及以上占比12.92%，在同行可比公司中，仅优于泓禧科技（871857.BJ），与“果链一哥”立讯精密（002475.SZ）差距甚远。

铭基高科解释称，主要系精密连接组件领域的研发特点更侧重于行业及工艺技术经验的积累和实践，依靠研发人员丰富的研发经验可以对下游行业发展动态做出快速的响应和配套研发。

截至2022年末，其研发人员从事研发工作的平均年限10年以上占比44.38%；核心技术人员均具有15年以上的研发经验，研发经验较为丰富，具备相应的研发能力。

但铭基高科的解释并未说服交易所，二轮问询中，交易所再度要求铭基高科结合核心技术关键性能指标的国家标准、行业标准以及竞争对手的技术水平，对主要产品技术先进性进行充分论证。

同时要求结合发明专利取得时间较早、研发人员及投入情况、主要研发成果转化情况等，说明报告期内研发投入金额较大但未形成发明专利的合理性，研发水平与经营业绩的匹配性，相关发明专利应用于主要产品情况，发行人核心技术是否具有先进性。

2023年5月递交的首份招股书中，铭基高科提到截止2022年12月31日，已取得187项专利，其中发明专利10项，有25项发明专利处于审核状态。

2024年3月最新一版招股书显示，截止2023年9月末，铭基高科共取得各类生产经营相关的专利共189项，其中发明专利14项，有24项发明专利处于审核状态。

而新增的4项发明专利中，其中有3项专利申请日在2019年之前。铭基高科解释，主要是公司发明专利审核周期较长所致。

铭基高科还表示，公司高度重视研发，逐步加强发明专利申请，截至2024年1月15日，其24项处于审状态的发明专利中，1项获得发明专利证书，3项获得《授予发明专利权通知书》，1项被驳回。

“宁王”入股兼任大客户交易所重点关注商业贿赂

铭基高科主要从事精密连接组件的研发、生产、销售，下游应用领域十分广泛，形成了以计算机类连接组件、手机类连接组件为业务基石，新能源、工控安防等其他类连接组件快速发展的业务格局。

招股书显示，2003年成立之初，铭基高科主要从事计算机、手机配套产业，客户包括维沃、联想（0992.HK）、华为、荣耀、广达（2382.TW）、纬创（3231.TW）、戴尔（DELL.N）、和硕等企业。

随后将业务向工控安防、新能源、医疗等领域拓展，与海康威视（002415.SZ）、宁德时代、亿纬锂能（300014.SZ）、大运汽车、小鹏汽车（9868.HK）、赣锋锂业（002460.SZ）、迈瑞医疗（300760.SZ）等厂商建立合作。

在铭基高科众多知名客户中，兼任股东的宁德时代是一个特殊的存在，从时间轴看，宁德时代是先入股，再成为客户，而且是铭基高科新能源类连接组件业务线重要大客户。

首轮问询中，交易所重点关注了宁德时代的入股背景，价格公允性；双方的合作历程、相关程序的合规性，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，合作是否具有持续性和稳定性；二轮问询中，再度追问铭基高科向宁德时代销售产品价格的公允性，是否存在依赖。

1.对赌引资

铭基高科是一家典型的“家族企业”，由王彩晓跟哥哥王成富于2003年4月凑资50万成立，在随后的发展中，两人也只拉了兄弟姐妹王彩平和王彩芬入伙，直到2020年才首次引入外资，也是到目前为止唯一一次引入外资。

2020年8月，长江晨道、东莞创投、宁波超兴以6000万元对铭基高科增资，认购价格为19.2元/注册资本，值得注意的是，三家机构同时与王家兄妹四人签订了以上市为目的对赌协议，铭基高科如今撤单，对赌协议自动恢复。

目前铭基高科由王彩晓、王成富合计控制91.20%的股份，并分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理；王彩平和王彩芬，分别持股2.4%，且担任采购总监、行政专员，兄妹四人合计持股96%。剩下4%则由外部资本长江晨道、东莞创投、宁波超兴共同分食。

2.“宁王”浮出

铭基高科的三大外部股东中，长江晨道持有铭基高科2.73%股份，为第一大外部股东，第三大股东。问鼎投资持有长江晨道15.87%股份，宁德时代则持有问鼎投资100%股份。长江晨道的背后还有招银国际资本、华鼎资本、TCL创投等资本。

铭基高科在解释与宁德时代合作关系时指出，问鼎投资只是长江晨道的有限合伙人，不执行合伙事务，同时根据宁德时代的年报，长江晨道不属于宁德时代的子公司、合营企业或联营企业，宁德时代无法通过其对长江晨道的投资决策进行控制。所以，双方合作是平等互利的商业合作，与宁德时代签署框架协议，与其关联投资主体签署投资入股相关协议的谈判、签署过程相互独立。

但不可忽视的是，长江晨道的执行事务合伙人晨道投资，虽与宁德时代无股权关系，但持有其99%份额的关朝余，是宁德时代的老员工。履历显示，2016年1月-2017年4月，关朝余为宁德时代资材部的经理；更早的时候，关朝余还曾出任东莞新能源科技有限公司资材部经理，东莞新能源目前也是宁德时代董事长曾毓群实际控制的企业。

值得一提的还有，持股0.27%的宁波超兴，其实控人黄锟同时为宁德康本科技有限公司（简称：宁德康本）实控人，宁德康本同样是宁德时代供应商之一，长江晨道同时持有宁德康本11.54%股份。

3.极限拉扯

瑞财经《预审IPO》注意到，在对铭基高科进行投资前，宁德时代刚拒绝与铭基高科的业务合作。入股之后，又给铭基高科送去订单。这份“拉扯”也引发了交易所的两轮问询。报告期内，铭基高科CCS产品来自宁德时代的销售收入占CCS产品总收入的92.79%。

2018年，铭基高科开始布局新能源类连接组件产品；2020年6月，主动与宁德时代进行业务接洽，但并未就线束产品的业务达成合作意向，随后的8月后，宁德时代间接对铭基高科进行了增资，成为股东。

此后2022年上半年，铭基高科以CCS业务与宁德时代开始进行接洽，在经历了宁德时代两次的实地审厂并按要求进行工艺改善后，2022年10月通过宁德时代的供应商认证并于同年11月与宁德时代签订框架协议。

2023年1-9月，铭基高科向宁德时代销售的产品收入为3188.20万元，单价和毛利率分别为138.71元/套、21.14%，相对较高。

铭基高科称主要系2023年上半年公司向宁德时代销售的CCS产品主要为样品收入，样品定价较高，公司在下半年逐步提高对宁德时代的出货量，产品单价和毛利率也逐步与市场价格接近。

据悉，铭基高科的CCS产品还向亿纬锂能销售并产生收入，2022年、2023年1-9月分别产生7.08万元、240.60万元收入。此外，还与正力新能、欣旺达（300207.SZ）等开展了关于CCS产品的合作，截至2023年9月末尚未产生收入。目前来看，铭基高科的CCS业务对宁德时代存在一定依赖。

拓展新能源业务

对业绩贡献不足6%

铭基高科与宁德时代的合作主要在新能源领域，新能源类连接组件也是铭基高科转型下新拓展的盈利增长点。目前来看，铭基高科的能源业务增长较快，但对业绩贡献占比较低，其收入依然主要来自计算机和手机客户。

铭基高科主营业务主要分为：计算机类连接组件、手机类连接组件、新能源类连接组件、其他类连接组件以及其他五大项目。

2020年-2023年上半年，铭基高科计算机类连接组件收入分别为6.66亿元、6.61亿元、6.77亿元、4.28亿元，2023年1-9月受下游计算机出货量的影响，同比略有下滑；同期，手机类连接组件收入分别为3.81亿元、4.10亿元、3.33亿元、2.04亿元，平均单价和毛利率下降明显；但这两项业务依然贡献了94.76%、86.34%、88.74%、79.87%的主营业务收入。

新能源类连接组件项目2022年才开始产生收益，2022年和2023年前三季度，分别创收1268.18万元、4578.70万元，占当期主营业务收入比仅1.11%、5.79%。

不过其新能源业务发展较快，2023年第四季度，新能源类连接组件项目出货量同比增长370.89%、环比增长203.18%，对应取得销售收入6924.19万元，同比增长781.11%，环比增长132.72%。截止2023年12月，其新能源业务在手订单5847.70万元。